Uit oogpunt van doelmatigheid of gedwongen door bijvoorbeeld subsidievoorwaarden van de overheid kan een rechtspersoon besluiten tot samenwerking of fusie met een andere rechtspersoon. Samenwerking maakt de minste inbreuk op de eigen organisatie. Afhankelijk van het aantal terreinen waarop men gaat samenwerken en de vorm die men voor de samenwerking kiest, is de samenwerking meer of minder hecht. De organisaties blijven echter bij samenwerking, anders dan bij een fusie, zelfstandige rechtspersonen.
Organisaties kunnen samenwerken op grond van een daartoe gesloten overeenkomst, een zogenaamde contractuele samenwerking, of in een speciaal voor de samenwerking opgerichte organisatie.
Contractuele samenwerking
Contractuele samenwerking is de samenwerking die bij overeenkomst wordt geregeld. In de overeenkomst wordt afgesproken op welk terrein de organisaties zullen samenwerken. Ook moeten afspraken worden gemaakt over de inzet van personeel, het gebruik van materiële voorzieningen en de verdeling van de kosten. Tevens moet duidelijk zijn wie contracten ten behoeve van de samenwerking sluit en op wiens naam.
Het personeel dat voor de samenwerking wordt ingezet, blijft in dienst van de organisatie waar het vóór de samenwerking in dienst was. Het samenwerkingsverband dat berust op een overeenkomst kan geen personeel in dienst nemen en kan bijvoorbeeld ook geen onroerend goed in eigendom verkrijgen. De rechten en verplichtingen van de samenwerkende organisaties kunnen niet anders dan met hun instemming worden verzwaard of gewijzigd.
Samenwerking in een rechtspersoon
Een voordeel van de samenwerking in een daartoe opgerichte rechtspersoon is dat die rechtspersoon als zelfstandige eenheid in het maatschappelijk verkeer kan optreden. De rechtspersoon kan goederen verkrijgen, personeel in dienst nemen enzovoort. Het is mogelijk dat de ten behoeve van de samenwerking opgerichte echtspersoon een deel van de eventueel aanwezige ‘ondernemingen’ van de samenwerkende organisaties overneemt. De rechtspersoon kan ook bijvoorbeeld de administratie van de samenwerkende organisaties overnemen.
Samenwerkingsstichting
Een samenwerkingsstichting wordt opgericht door een aantal organisaties met het doel bepaalde taken voor deze organisatie te verrichten. De organisaties die de samenwerkingsstichting oprichten, zullen het onder meer eens moeten worden over de samenstelling van het bestuur, over de inhoud en de mogelijkheid van wijziging van de statuten en over de wijze waarop besluiten zullen worden genomen. Tussen de oprichtende organisaties en de samenwerkingsstichting hoeven door de oprichting geen rechtsbetrekkingen te ontstaan. In de meeste gevallen echter zullen de deelnemende rechtspersonen deel uitmaken van het bestuur of eventuele andere organen van de samenwerkingsstichting ofwel zullen personele unies worden gecreëerd. Dat betekent bijvoorbeeld dat de bestuurders van de samenwerkende organisaties allen zitting nemen in het bestuur van de samenwerkingsstichting.
De invloed van de samenwerkingsstichting op de deelnemende organisaties is afhankelijk van de bevoegdheden die aan de stichting zijn overgedragen. Er kan bijvoorbeeld een goedkeurings- of adviesrecht aan de samenwerkingsstichting worden verleend ten aanzien van bepaalde besluiten van de deelnemende rechtspersonen.
Bevoegdheden die door de wet dwingendrechtelijk aan bepaalde organen van de deelnemende rechtspersonen zijn toebedeeld, kunnen niet aan de samenwerkingsstichting worden overgedragen.
Samenwerkingsvereniging: de federatie
Een federatie is een vereniging van rechtspersonen. Organisaties die de federatie oprichten worden lid van de federatie. De organisaties vormen aldus de algemene ledenvergadering van de federatie. Bij de oprichting van de federatie kan direct een organisatierechtelijke betrekking tussen de federatie en de deelnemende rechtspersonen ontstaan. De federatie kan, als elke vereniging, verplichtingen aan haar leden opleggen. In de statuten van de federatie zal moeten worden geregeld op welk gebied deze verplichtingen kunnen liggen en door welk orgaan van de federatie deze verplichtingen kunnen worden vastgesteld. Een nadeel van de federatie als samenwerkingsvorm is dat de deelnemende rechtspersonen zich door opzegging van het lidmaatschap aan de samenwerking kunnen onttrekken.
Fusie
Een fusie tussen verenigingen en stichtingen is ingrijpender dan samenwerking. Anders dan bij samenwerking verliezen de fuserende rechtspersonen geheel of gedeeltelijk hun zelfstandigheid. De fusievormen die worden gehanteerd verschillen in intensiteit. Bij de minst vergaande vorm van fusie blijven de fuserende rechtspersonen als rechtspersoon bestaan, maar gaat de zeggenschap over de rechtspersoon over op een andere rechtspersoon. Er vindt als het ware een concentratie van de zeggenschap plaats. Voor het ondergeschikt maken van de ene rechtspersoon aan de andere zijn verschillende constructies denkbaar. Een fusie kan ook op voet van gelijkwaardigheid geschieden, in die zin dat het beleid van de betrokken rechtspersonen zal worden gecoördineerd.
Een verdergaande vorm is de vermogensrechtelijke fusie. Deze wordt door verenigingen en stichtingen veel gebruikt. Deze fusievorm bestaat uit een overdracht van (een deel van) het vermogen aan de overnemende rechtspersoon. De fuserende rechtspersonen die hun gehele vermogen hebben overgedragen aan de overnemende rechtspersoon, kunnen na de fusie worden opgeheven. De vermogensrechtelijke fusie is vergelijkbaar met de zogenaamde bedrijfsfusie tussen commerciële vennootschappen.
De wet kent voor verenigingen en stichtingen ook de mogelijkheid van de juridische fusie. De juridische fusie is de meest vergaande vorm van fusie. De rechtspersonen worden door de fusie volledig samengevoegd. De fuserende rechtspersonen houden, met uitzondering van de verkrijgende rechtspersoon, door de fusie op te bestaan.
Naast de gevolgen die een fusie heeft voor de organisatie van de rechtspersonen, kan de fusie ook gevolgen hebben voor de personen die werkzaam zijn in de door de rechtspersoon in stand gehouden onderneming of instelling. Uitgebreide informatie over de verschillende modellen van fusie en de gevolgen voor de organisatie en het personeel kan men het beste verkrijgen bij ter zake deskundige organisaties.
Bron: Handboek voor bestuurders en directie van stichtingen en verenigingen.
